在企業(yè)經(jīng)營的過程中，因種種原因，存在“掛名董監(jiān)高”（董事、監(jiān)事、高管）的現(xiàn)象，有人礙于情面答應(yīng)“幫忙掛個名”，誰承想日后，竟會陷入“想退退不出”的困境，還影響個人征信，公司出現(xiàn)問題將承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，那到底該如何規(guī)范操作？來看下列案件。
幾年前，肖一因與鄒老板親屬關(guān)系，在某科技公司登記為監(jiān)事，后來，公司唯一股東鄒老板因病去世，其配偶王女士、兒子小鄒明確表示放棄繼承股權(quán)，公司徹底沒有股東決策，沒有管理層運作，可工商登記的監(jiān)事還是肖一。肖一多次請求辭任監(jiān)事，并滌除相關(guān)登記備案事項均未果，肖一遂將該公司及王女士、小鄒起訴至法院。
案件的焦點是，當(dāng)公司因股東死亡、繼承放棄陷入“治理癱瘓”，掛名監(jiān)事能否通過訴訟退出？法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案的特殊之處在于“雙重困境”：一方面，公司因唯一股東死亡、繼承人放棄繼承，已無實際經(jīng)營主體，內(nèi)部自治機制幾近失靈；另一方面，法院經(jīng)審查，肖一作為“掛名監(jiān)事”，未實際履職，與公司無實質(zhì)關(guān)聯(lián)，繼續(xù)登記其監(jiān)事身份既不符合事實，也損害其合法權(quán)益。當(dāng)公司治理機制不能正常運轉(zhuǎn)，窮盡了內(nèi)部救濟途徑仍無法解決問題時，通過司法介入應(yīng)如何保護(hù)相關(guān)方的合法權(quán)益？
最終，法院依據(jù)民法典、公司法及相關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定，判令公司、小鄒、王女士在指定期限內(nèi)向縣市場監(jiān)督管理局申請辦理公司監(jiān)事變更備案，滌除肖一作為公司監(jiān)事的備案事項。
新修訂施行的公司法對董事、監(jiān)事和高級管理人員（統(tǒng)稱“董監(jiān)高”）提出了更嚴(yán)格、更細(xì)化的履職要求，主要體現(xiàn)在?任職資格、忠實勤勉義務(wù)、禁止行為、責(zé)任承擔(dān)?等方面。法官在此提醒：商事登記絕非兒戲，“掛名董監(jiān)高”雖未實際履職，但仍可能被登記為公司負(fù)責(zé)人。若公司出現(xiàn)債務(wù)糾紛、甚至稅務(wù)問題或其他違法行為，掛名者可能因“登記身份”面臨本無必要的風(fēng)險。因此，在簽署相關(guān)文件時，請務(wù)必審慎評估法律后果，切勿輕信“只是掛個名”“出了事與你無關(guān)”等口頭承諾。
合規(guī)經(jīng)營，應(yīng)從誠實善意的“真實登記”開始。本案給所有企業(yè)和掛名者敲響警鐘：商事登記不是“走過場”，真實、準(zhǔn)確才是底線。對企業(yè)而言，規(guī)范治理結(jié)構(gòu)、避免“掛名”亂象，才能行穩(wěn)致遠(yuǎn)；對個人而言，拒絕“人情掛名”、看清法律風(fēng)險，才能保護(hù)自己。
來源：湖南高院 常德中院 臨澧法院
責(zé)編：周萌
一審：周芝華
二審：伏志勇
三審：萬朝暉
來源：湖南法治報
